担任深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“发
行人”）2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐人，根据贵会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书（153793 号）的要求，民生证券组织发行人、北京国枫
报告期、最近三年一期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月
过 10 名认购对象，发行底价经半年度利润分配后调整为 10.27 元／股，此后申
请人于 10 月 26 日召开董事会调整本次发行方案，认购对象确定为新力达集团、
2015 年 5 月 20 日 拟筹划重大事项，停牌 对外发布了《停牌公告》。后续停牌期
2015 年 6 月 10 日 确定拟筹划重大事项为非公开发行股票 对外发布了《关于筹划非公开发行股票
2015 年 8 月 19 日 召开董事会，审议本次非公开发行的相关 /
2015 年 8 月 21 日 依据公司 2015 年上半年利润分配方案和 公司 2015 年上半年利润分配方案为：
本次非公开发行的董事会决议，计算并公 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
2015 年 10 月 19 日 拟筹划调整本次非公开发行方案相关事 对外发布了《关于调整非公开发行方案
2015 年 10 月 23 日 召开董事会，审议本次非公开发行的相关 /
2015 年 10 月 26 日 复牌 对外公布了《关于公司股票复牌的公
2015 年 11 月 11 日 召开股东大会，审议本次非公开发行的相 /
2016 年 5 月 18 日 召开董事审议本次非公开发行调减融资 融资额从原来 30 亿元，调减到 15 亿元，
2016 年 8 月 31 日 召开董事会，审议本次非公开发行调减募 剔除了融资租赁、商业保理 2 个募投
2016 年 9 月 26 日 召开股东大会，审议本次非公开发行调减 /
公平性，保护投资者利益，经向深交所申请，公司股票自 2015 年 5 月 20 日开市
起停牌。2015 年 5 月 20 日，公司发布了《停牌公告》（公告编号：2015-025）。
日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日和 8 月 19 日，公司严格按照法律和法规的规
3、2015 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了非公开发行股票的相关议案（调整前）。2015 年 8 月 20 日，公司公布了《关
于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-070），并将该次董事会决议公告、非
4、鉴于：（1）2015 年 8 月 12 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了《2015 年半年度权益分派方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
年 8 月 19 日召开的第三届董事会第二十四次会议决议中《关于公司向特定对象
非公开发行 A 股股票方案的议案》之规定：“若公司股票在定价基准日至发行日
相应调整。”。因此，本次非公开发行的发行底价由 20.54 元/股更改为 10.27 元/
股（含本数）。2015 年 8 月 21 日，公司对外发布了《关于实施 2015 年半年度利
润分配方案后调整 2015 年度非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》。
5、2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了非
公开发行方案等议案（调整前）。2015 年 9 月 8 日，公司对外发布了《2015 年第
范运作指引》的有关法律法规，经公司申请，本公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市
起临时停牌。2015 年 10 月 19 日，公司发布了《关于调整非公开发行方案的停
7、2015 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了非公开发行股票的相关议案（调整后）。2015 年 10 月 26 日，公司公布了《关
于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-090），并将该次董事会决议公告、非
8、2015 年 11 月 11 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过了
非公开发行方案等议案（调整后）。2015 年 11 月 12 日，公司对外发布了《2015
9、2015 年 12 月 25 日，公司向中国证监会提交了本次非公开发行股票的申
请文件；2015 年 12 月 30 日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行
政许可申请受理通知书》（153793 号）；2016 年 2 月 16 日，公司收到本次非公开
发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153793 号）；2016
年 4 月 19 日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行许可项目审查二
决定将融资额从原 30 亿元缩减到 15 亿元，认购对象不变，各认购对象的认购数
量同比例缩减。2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了非公开发行股票的相关议案（二次调整）。2016 年 5 月 19 日，公司将该
11、2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
非公开发行方案等议案（二次调整）。随后，公司及时对外发布了《2016 年第二
12、2016 年 8 月 31 日，公司结合国内长期资金市场、有关政策和监管环境发生
原 15 亿元缩减到 6 亿元，认购对象不变，各认购对象的认购数量同比例缩减。
相关议案（三次调整）。2016 年 9 月 2 日，公司将该次董事会相关文件及时对外
13、2016 年 9 月 26 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了非公开发行方案等议案（三次调整）。随后，公司及时对外发布了《2016 年第
多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，业务涉及的产品
象只确定了控制股权的人新力达集团 1 家，其他不超过 9 名认购对象通过询价方式面
向社会公众确定，由于 2015 年长期资金市场剧烈波动，投资者情绪和风险偏好也跟
来源，因此第三届董事会第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会采取了
2016 年 5 月和 8 月，为了更加稳妥推进募投项目的实施，公司依据资本市
事第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行
26 日召开第三届董事第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事
会第三十四次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了调整后的非公开
娇持有江西伟宸 20%的股权，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议
（1）根据《证券法》第 13 条：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国
者以及其他机构投资的人、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基
B、本次非公开发行股票在市场上买卖的金额为 5.76 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，即
经核查，这次发行定价基准日前，发行人股票自 2015 年 10 月 19 日至 2015
年 10 月 25 日停牌，停牌共计 5 个交易日，本次定价基准日前，发行人股票在
本次 4 名认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得
D、本次非公开发行股票的募集资金使用符合《管理办法》第 10 条的规定。
具体参见“三、\2、\（2）\②本次募集资金运用符合《管理办法》第 10 条的规
E、本次非公开发行股份数量不超过 104,166,600 股（含本数），新力达集
非公开发行股份数量上限 104,166,600 股测算，本次非公开发行后，新力达集团
将直接持有公司 233,824,717 股股份，占公司总股本的比例为 46.42%，仍为公
55.13%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发
A、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含），扣除发行费
2 定价原则、发行价 询价方式、不低于 10.27 元/ 定价方式、5.76 元/股
元下降为 6 亿元，认购对象不变。由于发行数量缩减，认购对象认购数量同比
1 募投项目及 ① 电子信息制造业商业保理项目 5.00 亿 ① （剔除）
③电子信息制造业供应链金融项目 4.00 亿 ③ 基于电子信息制造业供应链管理项目 4.00 亿
④电子信息制造业产业链金融服务综合信 ④电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建
照此前确定的该发行底价进行询价发行，发行成功的可能性较小。具体分析如下：
公司股票于 2015 年 5 月 20 日停牌,停牌前一交易日收盘价为 14.29 元/股（除
19 日方案调整停牌前，收盘价跌至 7.42 元/股，跌幅为 48%，与发行底价 10.27
上证综合指数从 2015 年 6 月 12 日达到最高点 5,178 点后，随后一路震荡下
跌，至 2015 年 10 月 19 日收盘时，已经大幅度下滑至 3,387 点，且受全球经济疲
和鼓励发展生产服务性行业和现代服务业。第三，公司在电子行业深耕 20 余
原则均符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
1 深圳市新力达电子集团有限公司 2 最终穿透至自然人许伟明（持股 80%）
4 西藏博启彰弛投资有限公司 1 最终穿透至自然人王涛（持股 100%）
新力达集团拟认购发行人本次非公开发行股票中的 4,166.66 万股，认购所需
截至 2016 年 9 月 26 日，新力达集团以持有的发行人股票质押融资总额为 7.80
亿元，以 2016 年 9 月 26 日收盘价计算，新力达集团持有发行人股份市值为 21.04
亿元计算，融资率为 37.07%。因此，新力达集团持有的公司股份仍具有较大的
亿元，新力达集团 2015 年实现合并营业收入 12.61 亿元，净利润 2.70 亿元；
年 1-3 月实现合并营业收入 3.26 亿元，净利润 79.46 万元（以上财务数据未经
新力达集 3,000 2016 年 4 月 21 日 无限售流通股 质押 江苏银行深圳分行
材料的研发、生产和销售，产品设计感较强，与天然石材相比，具有机械强度高、
金枫玉石有限公司和惠州市彩玉微晶新材有限公司 2015 年主要财务数据情况
净资产为 6,638.08 万元，江西金枫玉石有限公司 2015 年度实现营业收入为
万元，净资产为 841.46 万元，惠州市彩玉微晶新材有限公司 2015 年度尚处于产
（3）新力达集团直接持有深圳市新力达汽车投资有限公司 80%股权，另外，
贸易有限公司 76.51%的股权和深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司 85.51%的股
2015 年 10 月 23 日，新力达集团出具了《承诺函》对本次认购作出如下承
公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10
2015 年 10 月 23 日，新力达集团的最终出资人许伟明、徐琦出具了《承诺
到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入
江西伟宸拟认购发行人本次非公开发行股票中的 1,041.67 万股，认购所需资
金为 0.60 亿元。江西伟宸履行认购义务的资金主要来自于其股东许伟明、张东
①以截至 2016 年 9 月 26 日收盘价计算，公司实际控制人许伟明持有发行人
质押融资额为 0.76 亿元，质押率为 19.51%。因此，许伟明先生持有的公司股份
务构成进一步保障，张东娇及其家庭名下三处房产市场价值约 1,600 万元，截止
2016 年 7 月 4 日，张东娇及其共同生活的亲属名下股票市值约 950 万元。
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸出具了《承诺函》对本次认购作出如下承诺：
日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸的最终持有人许伟明、张东娇出具了《承诺
到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入
沈培今拟认购发行人本次非公开发行股票中的 3,308.33 万股，认购所需资金
年 6 月 1 日，上述股份市值为 15.16 亿元，质押融资金额为 6.00 亿元，融资率为
②沈培今持有升华拜克（600226）164,247,445 股股份，该公司经营情况和
认购人沈培今先生已于 2015 年 10 月 23 日出具了《承诺函》，关于本次认购
知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》
博启投资拟认购发行人本次非公开发行股票中的 1,900 万股，认购所需资金
为 1.09 亿元。博启投资的唯一股东王涛先生履行认购义务的资产金额来源主要如下：
截至 2016 年 5 月 27 日，王涛持有的信托资产数量 5,000 万份，单位净值
缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购
决议，公司这次募集资金金额已从初始方案的 30 亿元减少到 6 亿元，调整后的
着竞争的日趋激烈，客户除传统的电子制程业务需求外，还需要诸如物流、仓储、
采购等其他综合配套服务，通过非核心供应链管理内容外包，提高经营管理绩效。
年 1-6 月的 48.87%。电子信息制造业供应链管理服务已成为公司业务的重要组
上下游客户数量众多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，
业供应链管理综合信息化系统，一方面提升公司内部客户资源、信息的互联互通、
企业的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更深度化、精确化和个性化的服务，
大产业，是拉动中国经济稳步的增长的最主要的支柱产业之一。据国家统计局统计，2015
年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8 万家，全年完成出售的收益总规模
近人民币 15.4 万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子制造业实现主要经营业务收入约
人民币 11.1 万亿元，占比达到 72%，目前，我国电子信息制造业整体运行较为
金的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公司进一步做大做强。
子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并已得到客户的广泛认可。
公司所处的电子制造产业链上下游公司数众多。据统计，2013 年、2014
年和 2015 年，与公司发生实际业务往来的供应商、客户数量分别为 4,635 家、
生、艾欧史密斯、富士施乐、摩托罗拉、欧姆龙、TCL、松下、同洲电子、京瓷、
报告期和公司发生业务的主要 50 名客户的初步统计，2015 年公司和上述客户发
生的交易规模约 5.33 亿元，而上述 50 名客户 2015 年的采购金额为 10,282 亿元，
公司的业务量只占上述 50 名主要客户的比重为 0.05%，比重很低，未来增长空
2016 年 1-6 三星爱商(天津)国际物流有限公司及其关联公司 702.06
华为、富士康等知名客户在供应链管理业务拓展力度，供应链管理业务快速增长，
2014 年、2015 年，公司供应链管理业务比上年同期分别增长了 84.93%和 50.53%，
小，2015 年公司占华为、富士康、伟创力采购业务比重的比例仅为 0.14%、0.02%、
2016 年上半年，公司供应链业务的金额分别为 0.92 亿元、1.71 亿元、2.57 亿元
和 1.73 亿元，呈逐年快速地增长趋势，目前和华为、富士康的交易仍在正常进行，
的管理。公司针对各募投项目分别制定了《基本业务操作的过程》、《风险管理办法》
方面，在“经济提高速度换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠
加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，
业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
据深圳市福田区国家税务局出具的深国税福减免备案[2015]98 号《税务事项通
（四）投资项目实施后，不会与 本次募投项目控制股权的人、实际控制人控制 符合
（五）建立募集资金专项存储制 公司已进了募集资金制度，募集资金到 符合
理张东娇共同设立的企业，承诺认购本次非公开发行股票 36 个月内不对外转让，
第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大
会审议、第三届董事会第三十四次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
购的上市公司股票自这次发行结束之日起 36 个月内不对外转让。同时，沈培今
会第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、
2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十四次会议和 2016 年第三次临
发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。符合《上市公司非
已承诺这次发行完成后 36 个月内不转让其持有的公司权益，该等长期持股安排
三届董事会第三十四次会议、2015 年第六次临时股东大会及 2016 年第二次临时
股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过，签订了附条件生效的股份认
2015 年以来，证券交易市场大起大落，暴涨暴跌，因此，这次发行时存在股价大幅
本次非公开发行的情况下，认购对象认购的股票后要锁定 36 个月，未来资本市
六次会议、第三届董事会第三十次会议、2015 年第六次临时股东大会及 2016 年
公司管理；（3）本次非公开发行股票定价符合有关规定，并履行了必要的程序，
4 西藏博启彰弛投资有限公司 1 最终穿透至自然人王涛（持股 100%）
2015 年 10 月 23 日，新力达集团出具了《承诺函》对本次认购作出如下承
公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10
2015 年 10 月 23 日，新力达集团的最终出资人许伟明、徐琦出具了《承诺
及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸出具了《承诺函》对本次认购作出如下承诺：
日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸的最终持有人许伟明、张东娇出具了《承诺
到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入
认购人沈培今先生已于 2015 年 10 月 23 日出具了《承诺函》，关于本次认购
知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》
缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购
过其他合法方式筹集的资金；（2）许伟明、徐琦作为股东对新力达集团进行增资
累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（3）新力达集团用于本次认购的资金
的自有资金或者江西伟宸通过其他合法方式筹集的资金；（2）许伟明、张东娇作
金来源于本人拥有的财产、家庭积累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（3）
2016 年 7 月 26 日，保荐人和发行人律师对认购对象之一沈培今进行了访
产、家庭积累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（2）本人认购的资金不存
2016 年 7 月 27 日，保荐人和发行人律师对认购对象之一伟博启投资的唯
的自有资金或者博启投资通过其他合法方式筹集的资金；（2）王涛作为股东对博
产、家庭积累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（3）博启投资用于本次认
保荐机构查阅了发行人会计师立信会计师事务所 2013 年度、2014 年度和
号”、“信会师报字【2016】第 310484 号”《关于对深圳市新亚电子制程股份有限
公司控制股权的人及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，经核查，除了 2015
晶新材有限公司因销售材料产生 492.87 万元的应收账款外（该笔应收账款已于
司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793 号）的回复》
司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793 号）的回复》
证券之星估值分析提示新亚制程盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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